タタ家の息子たちの不満は会議室から溢れ出て法廷に向かった。 9月17日のタタ・サンズ取締役会で、N・チャンドラセカラン氏に執行会長としてさらに5年間の任命を与える決議が4対1で可決され、タタ・トラスト会長のノエル・タタ氏の反対にもかかわらず取締役会が再任を承認する権限を有するかどうかを巡る法的論争が巻き起こった。
2017年からタタ・サンズを率いているチャンドラスカラン氏は、2027年2月20日までの任期を務めている。同氏は8月12日、取締役会に対し、任期は全うするが次の任期は求めないと通告した。トラストはこの決定を受け入れ、後継者を見つけるプロセスに向けて動き始めた。
トラストはまた、2016年にサイラス・ミストリー氏がタタ・サンズの会長から解任されたことを受けて法廷闘争を煽っており、タタ・サンズは最高裁判所で候補取締役の特別議決権の弁護に成功しており、今やそれらの弁護を無視することはできないと主張している。
タタ・ベニーの規約は何ですか?
定款は、株主や取締役の権限など、会社の運営方法を規定する社内規定です。
この所有構造は Tata Benny の記事にも反映されています。トラストが所定の株式保有基準を満たしている限り、第 104B 条により、トラストにタタの息子の 3 分の 1 を任命する権利が与えられます。また、細則は、これらの候補取締役に取締役会決議に対する特別賛成投票権を付与しています。
他の 2 つの条項、第 118 条と第 121 条は、チャンドラスカラン氏の 3 期目をめぐる論争の中心となっている。第 118 条はタタ サンズの会長選出プロセスを扱い、第 121 条はタタ トラストの指名取締役の賛成票要件を規定しています。
タタ・トラストの法的主張は何ですか?
第 121 条では、取締役会の過半数が会議に出席するタタ トラストの指名取締役の過半数の賛成票も受け取ることを要求する決議を要求しています。
したがって、理事会全体の投票は 4 対 1 でしたが、2 つの財団候補者は 1 対 1 で分けられました。タタ・トラストは、2人に1人では過半数を構成できないため、第121条に基づく個別の要件は満たされていないと主張している。
トラストはまた、会長を選出する選考委員会を設置する第 118 条も発動した。その主張は、追加の5年の任期は新たな任命に相当し、確立されたプロセスに従わなければならないというものである。
タタ・サンズの投票とカウンターの役割
第 121 条は、同点の場合の決定投票についても規定しています。これにより、2 番目の法的問題が生じました。ノエル・タタ氏とスリニバサン氏の 1 対 1 の分割は、投票によって解決できるのでしょうか?
これはタタ・トラスト社の意見の相違点である。彼女の主張は、第 121 条が 2 つのテストを作成するというものです。取締役会の過半数と管理委員候補者の間でのプラスの過半数です。決定的な声は、それがすでに存在していなければ、後者を生み出すことはできないと言われています。
反論は、第 121 条自体が投票が同数の場合の決定投票を規定しており、この規定を単純に無視することはできないというものです。
この細則は以前、管理委員候補者全員の賛成票を必要としていたが、後に「過半数」を必要とするように修正された。この解釈によれば、1 対 1 の分割はまさに投票規定が存在する種類の同点です。
したがって、法的な問題は、決定的な投票によって2人の管財人候補者間のプラス多数の欠如を解消できるかどうかである。
サイラス・ミストリー事件とは何だったのでしょうか?なぜタタ・トラストが今この事件を実行しているのでしょうか?
10月24日の取締役会で、タタ・トラストの取締役候補者らは、トラストがミストリー氏への信頼を失ったと述べ、同氏の辞任を求めた。同氏が拒否した後、同氏を取締役会長から解任する決定が取締役会に提出され、承認された。
この撤去は、シャプールジ・パロンジ・グループの企業による弾圧と不当管理の訴訟を引き起こした。異議を申し立てられた問題の中には、第 104B 条や第 121 条などの条項を通じてタタ トラストに与えられる特別な権限が含まれていました。
全国会社法控訴裁判所（NCLAT）は、いくつかの問題に関してミストリーに有利な判決を下した。タタ・サンズは最高裁判所でトラストの指名と肯定投票権を擁護して上訴した。
2021年、最高裁判所はNCLAT命令を取り消し、肯定投票条項を削除または制限する試みを却下した。タタ・トラスト社は現在、この結果に依拠して、タタ・サンズは第121条の有効性が問われた場合に同条項を擁護することはできず、同条項がチャンドラセカラン氏の再任に影響を与える場合には同条項を無視することはできないと主張している。
しかし、ミストリーの判決は、現在生じている正確な問題を決定したわけではない。 2016年、ミストリー氏の解任に関して信託候補者の意見は分かれなかった。チャンドラスカラン氏の場合、両者は1対1で分かれており、投票によってこの分裂を克服できるかどうかという新たな疑問が生じている。
法律顧問の言うこと
この矛盾した解釈は、タタ・トラストを代表する上級擁護者アビシェーク・マヌ・シンヴィ氏と、チャンドラスカラン氏に助言をした元擁護者将軍ハリシュ・サルバ氏がこの論争について別々にNDTVに語った際に公になった。
シンビ氏が規則を読んだところによると、2人の管理委員候補者のうちの1人が決定に反対した場合、両者の間にはプラスの多数は存在しない。同氏は、タタ・トラストの約66％の所有権が重要な決定に無関係であるとは考えられず、定款は指名取締役を通じて意図的に過半数株主の保護を与えていると主張した。
シンビ氏はまた、タタの構造において株主の優位性と表現するものを要求し、取締役会は単に支配株主の活発な争議を超えて行動することはできないと主張した。同氏は、この紛争には司法判断が必要となる可能性があると指摘した。
サルブ氏の解釈では、タタ・サンズ取締役会の権限と投票規定がより重視される。彼の主張は、細則はかつてタタ・トラストの候補者の全会一致を必要としていたが、過半数のみを必要とするように変更されたため、投票の平等に関する条項は候補者が均等に分割された場合に発効するべきである、というものである。
タタ・サンズの登録問題はこの論争にどのように関係しますか?
9月11日、インド準備銀行（RBI）は中核投資会社（CIC）としての登録を取り消すタタ・サンズの要請を拒否した。タタ・サンズは無借金状態になった後に登録抹消を求めたが、それが非上場を維持するのに役立つ可能性がある方法だった。
タタ・サンズは2022年9月に登録要件の対象となるカテゴリーの上位層の非銀行金融会社に分類された。
タタ・サンズの取締役会は9月17日の会合で上場に向けた措置を進めることを決定し、チャンドラスカラン氏に再任期を求めないという決定を再考するよう求めた。ノエル・タタは両方の動きに反対した。
タタ・トラストは上場に向けた動きに反対し、代替案を検討し、さらなる時間を求めると主張した。トラストの懸念は、上場がタタ・サンズのガバナンス構造と定款に基づく特別な権利に及ぼす潜在的な影響にも関連している。
シンビ氏は、チャンドラスカラン氏の再任に関する限り、登録問題は「危険なニシン」であると述べた。同氏は、タタ・サンズが最終的に登録するか、RBIの決定に対して控訴するかにかかわらず、会長任命時に定款に従うという要件は変わらないと主張する。
Salve 氏は、現実的には 2 つの問題を分離することはできないと述べています。彼の主張は、タタ・トラスト社とチャンドラセカラン社との決裂の背景には登録をめぐる相違があるというものだ。登録により、タタ・サンズは異なる規制およびガバナンスの枠組みに従うことになり、定款の規定の変更が必要になる場合があります。
今のところ、チャンドラスカラン氏は2027年2月20日まで会長の座に留まる。タタ・トラストは再任に異議を唱えるための法的選択肢を検討しており、シンビ氏は現在、法廷闘争が行われる可能性が高いと述べた。このような挑戦の正確なフォーラムと形式はまだ公的に決定されていません。
紛争が法廷に持ち込まれた場合、重要な問題の一つは、ミストリーの訴訟で答えられていない問題、つまり、指名取締役が真ん中で分裂した場合、タタ・トラストの肯定議決権はどうなるのかということになるだろう。
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