インドの元首席判事DY・チャンドラチュド判事の意見は、9月17日のタタ・サンズの取締役会におけるN・チャンドラセカラン氏の再任の場合のように、決定を支持するには指名取締役の過半数の投票が必要であることを示唆しているが、他の数人の上級法曹界の著名人は会社の定款の解釈について異なる見解を持っている(AholdoA)。
タタ・トラストは木曜日、肯定議決権に関するチャンドラチュド氏の意見をタタ・サンズ取締役会に提出し、候補取締役の過半数の投票がなければチャンドラセカラン氏のタタ・サンズ会長としての３期目の再任は無効であるとの裁定を下した。同意見によれば、信託の賛成票を投じて投票することを回避することは違反だという。取締役会では、取締役候補者であるノエル・タタ氏とヴェヌ・スリニバサン氏がそれぞれ再任に反対、賛成した。この評決に対して、会議の議長である独立取締役ハリシュ・マンワニ氏の決定投票が行われ、4対1の結果に達した。チャンドラスカラン氏が利益相反を避けるために辞任したため、マンバーニ氏がこの公聴会を主宰した。
取締役会の前日、タタ・サンズは、タタ・サンズのAoAの重要な条項である第104B条や第115条をめぐる専門性などのさまざまな問題について、企業法の豊富な経験を持つ擁護者兼上級顧問であるスディープト・サーカール氏から法的意見を得たと関係者がビジネス・スタンダードに語った。とりわけ、取締役会の議長が議論から外れる可能性がある状況における、投票に関する指示と「議長」の定義について具体的にアドバイスしました。同意見書を読んだ関係者は本紙に対し、「第121条の計画を読むと、これらのケースのそれぞれにおいて議長の決定的な投票が行使できると言える」とシナリオを拡張しながら述べた。
サーカー氏によると、取締役全員の投票を考慮した上で、指名された取締役間または取締役会全体が同点の場合、キャスティング・ボートを行使できるという。同氏は、第121条の文言はどちらの場合も「投票の平等」を区別するものではないと付け加えた。同氏はまた、タタ・ベニー氏の質問に答えて、必要であれば会議を主宰する議長が決定的な投票を行う資格を得ることができるとも述べた。同氏は、第 121 条では「評議会の議長」ではなく「取締役会の議長」について言及していると推論した。
サーカー氏は会長の再任に際し、コーポレート・ガバナンス構造や内部管理規定などを定めた第118条は適用されないと述べた。ただし、新たに会長が選任された場合に限ります。同氏は、チャンドラスカラン氏が8月に取締役会に宛てた、3期目を求めない旨の書簡は、タタ・サンズの取締役会での再任の決定には影響を与えないと明言した。
取締役会の後、タタ・サンズは論争の的となっている問題について別の法的意見を求め、今回は元最高裁判所判事のBNシュリクリシュナ氏に求めたことがわかった。タタ・サンズの質問はさらに鋭くなった。会長任命に関する AoA セクション 118 は、チャンドラスカラン氏が再任された場合にも適用されますか?シュリクリシュナ氏は、第118条は新議長に関するものであり、本件には適用されないという点でサーカール氏に同意した。 「第118条に規定されている選考委員会の任命手順に従うことに疑問の余地はなかった。」
シュリクリシュナ氏は、チャンドラスカラン氏に会長としての2期目が与えられた2022年2月11日のタタ・サンズ取締役会に触れ、その段階では選考委員会の推薦なしに延長も与えられたと述べた。 「会長更新のための2022年2月11日の理事会決議で第118条に言及しただけでは、第118条の適用は認められない」と述べ、いずれにせよ、2022年に現職会長の任期延長を推薦するための選考委員会は設置されていないことを知り、アドバイスに付け加えた。
指名された取締役の投票が平等であることによる取締役会議長による投票の問題について、シュリクリシュナ氏は、たとえ本件に第118条が適用されると仮定したとしても、議長と取締役会がとった手続きは「完全に有効」であると述べた。同氏によると、現在の状況では、第104b条に従って共同選出された2人の取締役の過半数の票を決定することは不可能だという。 「私の意見では、行き詰まりを解決するために第 121 条の最後の部分が機能する状況であることは明らかでした。」
第 121 条は 2 つの部分から構成されます。まず、取締役会の事項は取締役の過半数によって決定されなければならないと規定されており、第 104 条 b に従って任命された取締役の過半数の賛成票が必要となります。 2 番目または最後の部分では、同点の場合、議長が決定投票を行うと述べられています。
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